性情豪迈的驻唱歌手韩秀丽（邓丽欣 饰），痴情的调音师王小飞（田亮 饰），自恃甚高的当红歌手木可儿（赵柯 饰），无厘头搞笑的厨师阿杜（黄又南 饰），羞涩腼腆的啤酒妹若兰（徐杉 饰），叛逆的富二代晓枫（宋...

一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士──陈登，方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪；饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。

日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海，给驻上海的日军和家眷注射了一剂兴奋剂，抱着日军大腿混饭吃的狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海的宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形的机会，杨励、秋婷乔装打扮搅乱局面，在宫本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、还我河山”的条幅，趁机摸进宫本大佐的办公室，窃取日军特务在我后方搜集的新四军联络图和地下党组织名册。在宫本大佐和76号特务机关严密的封锁和搜查下，杨励打探到通过上海一家叫夜巴黎的酒吧，可以搞到一张两天后启程开往香港的邮轮。如果能弄到一张船票，那么已经暴露的秋婷就可以携带联络图和名册，坐上法租界的邮轮，取道香港离开上海。为此，杨励拿出几乎所有的“家当”，想从夜巴黎一个叫蒋平的经理身上打通关节。蒋平再贪婪，也是替主子卖命。夜巴黎真正的老板叫周依兰。凭借此前嫁给一个法国人，有着“男爵夫人”的头衔，周依兰在法租界也是数得上的人物，加上有法租界巡捕房李大德探长不顾一切的追求，周依兰更是呼风唤雨说一不二。就在杨励将“家当”交给蒋平时，躲在屏风后的周依兰看见了一张熟悉的脸，这张脸让周依兰禁不住回想起一段让她揪心般疼痛的往事。原来，上学时周依兰不仅和杨励一样都是青年进步学生，而且还是一对恋人。“9·18”爆发后，杨励坚决前往东北。临行前，由于周依兰的奶妈担心周依兰出事而截留了杨励转交给周依兰信件中的一部分，致使两个有情人从此天各一方音信全无。非但如此，周依兰还以为杨励欺骗了她的感情，故而记恨在心。如今情人相见，情况特殊，周依兰左右为难举棋不定。一边是初恋情人久别重逢却危机重重，一边是巡捕房赵大德探长痴心一片在所不惜，加上76号特务王进宝死死盯着秋婷不放，使得离开船的时间越来越近，局势也越来越紧张。最终，周依栏为杨励所动，却在回夜巴黎拿票时被76号特务围困。危机关头，赵大德赶到，开枪打死王进宝，成就了杨励和秋婷离开上海的计划，也成就了他追求周依兰的愿望。